上市三年就急着跑?易主公司背后有辛酸也有套路

时间:2019-08-17 来源: 国际新闻
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上海证券报

⊙记者徐睿○编辑吴正义

自今年年初以来,过去三年通过转让股票或借壳上市已经发生了大约10起所有权变更案例,但与2015年A股销售浪潮中的许多创始人不同,有很多不同业主今年。这是最后的手段。应该更加关注由于上市三年变更而引起的有争议的估值套利主题。

三年来,它与IPO的主要股东有着不同的含义。如果没有额外的锁定承诺,上市公司控股股东持有的股份将被上市和流通,纸币将成为真正的资金。一些上市公司控制人的欲望和冲动往往在这个时间窗口迅速上升,成为实现的动机。

不断改进,做一百年历史的店铺,或“三年痒”急流退却?这是一个多项选择问题和分水岭。

“上海证券报”记者发现,自今年年初以来,过去三年中通过转让股份或借壳上市已经发生了大约10起所有权变更案件,但这与许多创始人的集会不同。在2015年的A股抛售浪潮中。许多改变者被迫这样做。应该更加关注由于上市三年变更而引起的有争议的估值套利主题。

卖壳:受到局势逼迫

在过去三年的锁定期间,他们一直在忙着出售股票并减少持股。上市公司的一些主要股东(或实际控制人)的出售一直引起人们的关注,甚至受到质疑。计算相关案例可以看出,一些大股东选择卖壳的事实是最后的手段,尤其是高负债,资金紧张甚至非法资本占用的叠加,现金卖壳似乎已成为唯一的选择对于一些大股东。

8月5日,ST中信控股股东中信集团披露了其公布的股权报告中转让控股权益的原因,指的是履行偿还资金的承诺减少。除了违反规定外,鉴于有关股权已全部被司法部门冻结,多次等待冻结,中国 - 新加坡集团一直无法返回天空,打算通过此次交易引入实力战,引领上市公司更好地发展。

根据ST于7月底发布的公告,中信集团拟将上市公司51.77%的股权转让给漳州景发(28.44%股权)和江苏荣运(收入23.33%股权)。它成为ST的新控股股东,相应的实际控制人也从陈德松和蒋振辉转变为漳州经济开发区管理委员会。

ST中信于2015年12月登陆A股市场。预计在短短三年半内,大股东中信集团不仅面临诉讼等混乱局面,还将上市公司拖入ST阵营。非法资本基于此,中信集团收到转让款后,将立即向关联方返还新的6.6亿元资金,剩余的转移资金将用于偿还中信集团的质押融资。

为了兑现“紧急情况”,中信集团还与股权受让人进行了绩效赌博。如果ST中心从2020年到2022年的实际净利润未达到3亿元,中信集团和陈德松以及蒋振辉将进行赔偿可以看作是中信集团此次兑现的迫切需要。

早年激进质押融资带来的债务压力是一些上市公司实际控制人出售壳现金的动机。例如,为了解决流动性问题,Paisi Stock的控股股东(2015年4月上市)于去年12月决定将转让中控集团29.99%的股份转让给水发中兴集团,同时转让控制权。 Paise 件,例如将股权比例降低至低于24.24%。一段时间内,为确保水发中兴集团控制上市公司。

同样,Duoyin(2015年6月上市)的原控制人陈俊和黄燕妮计划在三年锁定期后于去年12月初出售其控股权。据了解,由于股权质押问题,陈俊和黄亚尼当时选择出售贝壳。由于质押所得资金主要用于个人投资,在“去杠杆化”的环境下,投资项目处于培育期,而质押债务相继到期,导致其财务状况出现流动性危机,他们必须选择转让上市公司的控制权,以减轻还款压力。

“事实上,由于过去几年投资的激进承诺,许多私营企业老板已陷入被动局面。去年,由于资金压力和其他方面,我还考虑是否出售上市公司,但我活了下来。”这就是上市公司董事长对记者所说的话。

重组和离职:利益趋势

件时,上市公司的一些实时控制人也难以拒绝,这在重组上市(即后门)的情况下尤为明显。

东银股份的基调非常准确。今年4月11日,该公司宣布,该公司的真实控制人方秀宝及其协同行动的持有人将在同一天解除禁令。该公司宣布将暂停资产重组的业务规划。根据此后公布的重组计划,东银股份有限公司拟通过重大资产置换,股权转让和股份发行购买资产,收购罗欣药业99.65%的股权。

记者注意到,重组前,东银股份有限公司2016年至2018年的年净利润超过1亿元,业绩相对稳定。方秀宝等人甚至主动申请豁免相关股份锁定承诺,以促进此次重组。贸易意愿强烈背后的深层原因是什么?

回顾重组计划,方秀宝及其协同方拟以交易价格向德意新华等三名受让人转让东银股份有限公司6026万股(占总股本的29.99%)。总金额约为8.6亿元。在重大资产置换中,东银股份有限公司拟扣除2018年度现金股利,剩余货币资金亿元及可转换债券以及罗欣药业99.65%股权以外的全部资产和负债。等价部分用于资产置换,相关差额由东银股份有限公司以发行股份方式购买。拟议资产(定价9.03亿元)最终被方秀宝指定为主体。

不难发现,由于拟议资产的主体由方秀宝指定,这意味着方秀宝营地只能根据从三年前获得的资金回购泵作为上市的主体。转让股份。类资产。需要指出的是,由于方秀宝家族在重组前的东银股份总股本比例超过60%,即使部分股份被出售,超过一半的股份仍在手中。如果罗欣药业成功借入外壳,方秀宝家族减持了。剩余的股权也可以带来很多好处。

这个帐户显然非常划算。其他当地人认为,虽然东阴泵业和新界泵业及其他台州泵业上市公司表面上表现良好,但近年来受到内外因素影响,工业发展存在瓶颈。这时,卖贝壳也是理性的选择。

件也不容忽视。除了陈军和黄亚尼今年4月的高价,浙江集团随后的后门计划还规定,它希望将上市公司拥有的全部资产和负债作为资产转移给陈。 Jun.Yan Yani持有的上市公司剩余股份部分补充现金。经过上述一系列安排,陈军和黄亚尼实现了现金和原有家纺业务资产总额超过13亿元的提取。

此外,面对具有吸引力的证券化溢价,上市公司的一些大股东面临着减持所带来的高回报,他们也选择“落入银行”。个别上市公司实际上甚至直截了当地说控股股份的转让是针对个人资金需求的。

“一些上市公司老板将被列为未来发展的新一步,但有些老板会将上市视为最终任务。一旦上市,他们就会失去战斗的动力。有些人甚至会考虑在一个或多个内部出售控制权。两年。“有市场参与者。

套利路径:合理合规?

由于投资需求等各种原因而无人接管,上市公司的主要股东别无选择,只能选择兑现。然而,仔细梳理今年的相关案例,我们可以发现,一些上市公司在持有股份不足三年或不符合相关规定时,已表示愿意出售控股权。资本运作是互锁的,有些甚至提出豁免。实现减少目标的锁定承诺,其合理性和合规性值得研究。

例如,2016年4月上市的东银通过首次公开募股筹资近3亿元。 2018年8月,它还发行可转换债券,筹集2.8亿元投资主营业务(年产200万台潜水泵)。如果实施这一重组计划,方秀宝家族可以通过简单地减少从部分股权中获得的资金来收回数量大于上市的原始资产。这是一个很好的协议。

还应该指出的是,当东银股份有限公司计划在4月进行这次重组时,方秀宝的家族股权尚未解除。同时,由于东银股份有限公司去年8月根据有关规定发行可转换债券,如果上市公司在公开发行之日起12个月内累计超过50%的资产或重组其主营业务新股和可转换公司债券尚未在证券发行文件中披露,相关保荐人将受到监管部门的处罚。此前,深圳证券交易所还询问公司的相关情况是否构成了重组的障碍。尽管东银股份有限公司尚未完成一系列重组批准,但表明一年内没有重组债券。然而,从上述联锁装置中,存在相当的“空”监督感。

为了尽快确定卖方,最先设计了个别公司主要股东的“先发制人”减持。例如,金冠股份于2016年5月实现了A股上市,但该公司的控股股东计划于2018年11月转让控股权。此时,距离股权解除还有几个月的时间。根据去年12月签署的协议,古都资产管理将转让金冠股份的控股股东徐海江15%的股权,相关公告明确表示,由于徐海江的股权未被取消,双方同意在未来协商合适的定价基准日期。再次签署正式协议。

为了减少未来持股规模,徐海江于今年1月辞去上市公司职务。经过六个月的窗口期后,徐海江最终在8月初将15%的股份卖给了古都。

此外,在相关的“主要参与者三年上市”案例中,也有一些公司的一些大股东已经大规模快速减持,然后要求放弃承诺。即使是个别公司的主要股东也在前一期间增加了股权并申请豁免。承诺“增持后六个月没有减持”,然后意识到此举违反了短期交易的规定,最后放弃了承诺的豁免。

“如果按照一些大股东的极端操作思路,理论上,一家上市公司的大股东可以计划出售壳牌,但只是同意在三年后支付股权,但你认为这是正常的吗?”一位经纪人告诉记者,国家大力推进直接融资,一个重要的出发点是希望有竞争力的企业通过IPO融资做大做强,但不能排除一些企业主将上市视为套利的地方,在上市前后通过估值进行套利和卖出。套利实现财富扩张,但这显然偏离了资本市场服务实体经济的目的。

“特别是在一些借壳上市的情况下,创始人通过上市实现估值套利后,它将在三年后收回上市资产,然后再利用另一笔壳资金将壳资源用于下一轮套利。按照这种做法,这个市场会变成什么样?“他问道。”

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主编:田元

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